条款和条件

1.公司服务 

(a) 协议范围。

本条款与条件（以下简称“条款”或“协议”）由Upfluence .（以下简称“公司”）与订单表中载明的客户（以下简称“客户”）于初始订单表所列的生效日期起订立。请仔细阅读本条款。

公司已开发出一款网红营销软件及相关数字软件平台（统称“平台”），该平台可让客户（除其他功能外）识别并在各社交媒体渠道上与活跃的网红（“网红”）建立并管理合作关系。 公司希望允许客户根据本协议的条款，使用该平台以及公司提供的与该平台相关的适用应用程序、数据、材料、程序、软件及其他服务（统称“服务”）。

(b) 平台。 客户的具体订单条款详见随附的订单表，该等订单表通过引用并入本协议。公司以“软件即服务”（SaaS）的形式提供其平台。作为服务的一部分，客户可访问说明如何使用平台各项功能和特性（包括高级搜索功能）的材料。 客户确认，公司不会向网红推广、销售或宣传任何产品或服务，也不会通过本平台与网红进行沟通、签约或支付报酬。此外，公司不会购买或出售未经汇总或未匿名化的消费者数据，且作为服务的一部分，公司不承担任何交付或运输义务。 若服务可能链接至第三方网站，并通过此类网站或其他方式提供任何第三方内容（包括社交媒体平台及网红的帖子或数据），客户承认公司对任何第三方网站或内容不承担责任。公司持续更新服务，并保留对服务进行维护以及根据第4条规定相应调整价格的权利。本协议不包含为客户进行的任何软件或服务的定制开发。  若客户向公司寻求开发服务或其他服务或产品，双方可签订一份或多份工作说明书（“SOW”），该等文件应援引本协议并载明提供此类产品或服务的条款，且在其他方面应受本协议条款的约束。  若《工作说明书》的条款与本协议存在无法调和的直接冲突，则以《工作说明书》中的冲突条款为准；但前提是，《工作说明书》中的任何冲突条款仅适用于该份《工作说明书》，而不适用于任何未来的《工作说明书》。

(c) 支持。 公司应尽商业上合理的努力，确保平台在任何给定日历月内99%的时间内可供客户使用，每周7天，但以下情况除外：(i) 计划内停机；(ii) 由第三方行为导致的停机；或 (iii) 由超出公司合理控制范围的情况导致的停机。 若可行，公司应就任何停机时间向客户发出合理通知；客户应及时向公司报告与服务或支持相关的任何问题。公司应在“支持时间”内通过电话和电子邮件向客户提供技术支持，支持时间为美国东部时间周一至周五上午9:00至下午5:00，联邦假日以及另行通知客户的不可用日期/时间除外。 客户可在“支持时间”内拨打 (415) 366-0167 提交服务台工单，或随时通过电子邮件upfluence 提交。公司将尽商业上合理的努力，在“支持时间”内于 1 个工作日内对所有服务台工单作出初步回应。公司可随时通过发布或提供新的支持条款来更新其支持条款。客户有责任查阅任何更新的支持条款。

2.客户账户 

(a) 要求。 客户应在使用服务之前，并作为使用服务的先决条件，在平台上创建并维护一个账户（“账户”），该账户应具有唯一的用户名和密码。客户账户仅限“授权用户”使用，即客户根据本协议授权访问和使用服务，且受本协议约束的客户员工、承包商和代理人。 客户有责任对其账户用户名和密码保密；若发现任何未经授权访问其账户的情况，客户应立即通知公司。客户应负责获取并维护连接、访问或使用服务所需的任何设备及辅助服务，包括调制解调器、硬件、服务器、软件、操作系统、网络设备等。客户全权负责维护其数据并定期进行数据备份。 尽管公司无义务监控客户的账户或服务使用情况，但若公司有合理理由认为任何服务使用行为（无论是全部还是部分）违反或即将违反任何法律或本协议，公司有权禁止该等使用行为，或拒绝、暂停相关用户名、密码或账户的使用。公司保留对客户账户进行审计的权利，客户应就任何针对其账户的审计提供合理协助与配合。

(b) 禁止事项。在使用本服务及其账户时，客户同意 不得：(i) 发布任何虚假、诽谤性、骚扰性或淫秽的内容；(ii) 侵犯隐私权或鼓吹偏见、种族主义或造成伤害； (iii) 威胁或骚扰任何人，或对任何人或财产造成损害或伤害；(iv) 向客户组织内外的任何第三方或任何未获授权的人员出租、租赁、出借、出售、再许可、转让、分发本服务或使其可供其使用；与任何“次级客户”签订合同以使用或提供本服务；或允许授权用户以外的任何人访问其账户； (v) 访问或试图对服务软件代码进行反向工程；(vi) 制作服务的衍生作品，或出售、再许可、租赁、转让、复制、赠送、反向工程、抓取、反编译、更改、修改、隐藏、删除或使服务的任何部分无法运行；或 (vii) 违反下文所述的任何适用法律。

(c) 沟通。客户应对在平台上与第三方网红进行的任何沟通承担全部责任。在向平台上的第三方发送或发布任何客户内容或通信（“客户内容”）时，客户声明：(i) 其是该客户内容的唯一所有者，或拥有该客户内容所需的一切权利；(ii) 该客户内容不侵犯或违反任何第三方的权利；以及 (iii) 该客户内容真实且准确。 公司保留使用和保留客户内容的权利，包括用于备份、归档和审计目的。客户不得利用本服务发送任何违反《反垃圾邮件法》（CAN-SPAM）的电子邮件，包括：(i) “发件人”字段存在实质性虚假或误导性信息，或未能准确标识发件人身份的电子邮件； (ii) 主题行具有误导性、虚假或不实，或可能使收件人对电子邮件内容产生误解；或 (iii) 未包含以下清晰醒目的标识：该电子邮件属于广告或推销信息；未包含关于拒绝接收后续通信的清晰醒目通知；未包含客户的名称或注册的虚构商号；以及未包含客户的有效实体邮寄地址。 关于电话、传真、文本消息、SMS、MMS 或社交媒体消息（统称“短信营销”），客户不得利用本服务从事短信营销，但联系已向客户提供“事先明确书面同意”（该术语定义见《电话消费者保护法》（TCPA））且同意接受客户通过短信营销联系的网红除外。 客户应按照商业上合理的标准，保留任何退订、选择退出或“请勿来电”请求的记录，并应及时予以遵守。若公司向客户提供任何屏蔽名单，客户应至少每7天定期对照该名单清理其数据库，且不得向该名单上的任何人发送任何通讯。 如第8条所述，对于本服务维护或传输的客户内容、消息、其他内容、通信或交易信息的删除或未能存储，公司不承担任何责任。

(d)适用法律。通过创建账户并使用服务，客户同意遵守本协议的条款以及所有适用法律（“适用法律”），包括所有联邦、州、地方及外国的法规、法律、条例、规则和规定，包括但不限于《电话消费者保护法》、 《美国法典》第47编第227节（经修订）及其实施条例，以及适用的联邦通信委员会（FCC）裁决和命令（统称“TCPA”）、2003年《反垃圾邮件法》（“CAN-SPAM”）、《加利福尼亚州反垃圾邮件法》（《加利福尼亚州商业与职业法典》第17529节及以下条款） （“《加利福尼亚州反垃圾邮件法》”）、《联邦贸易委员会法》及相关规则、法规和指南（统称“《FTC法》”）、任何适用的信用卡商户指南、儿童保护法、关于不公平和欺骗性行为及做法的法律、知识产权和专有权利、诽谤及隐私方面的法律，包括（如适用）《加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）、《加利福尼亚州民法典》 法典第1798.100条及以下条款、国际法律，包括（如适用）1998年《英国数据保护法》（经修订） （“英国《数据保护法》”）、经英国及欧盟成员国修订和采纳的《通用数据保护条例》（GDPR）（EU）2016/679（“GDPR”），以及所有相关指令、法案和法规，以及所有禁止或限制将服务或客户内容出口或再出口至美国境外的联邦法律、法规、规则和承诺； 为明确起见，在使用服务时，客户不得将服务或任何相关内容移出或出口至美国境外，也不得允许服务或任何相关内容的出口或再出口，且不得违反美国商务部、美国财政部外国资产控制办公室或任何其他美国或外国机构或主管部门的任何限制、法律或法规。

(e) 若客户向本公司提供任何消费者或第三方的数据或个人信息，应严格遵守所有适用法律、其自身网站的条款与条件以及隐私政策；对于客户就其个人信息提出的任何退出请求或信息查询请求，客户应承担全部责任，并应及时采取相应措施，视具体情况向本公司提供相关信息。  客户还应及时向公司告知（并保持该信息最新）消费者的邮政编码和居住国，并且不得故意向公司提供任何未满 14 岁人员的个人信息。  最后，如果公司收到根据任何隐私法规或适用法律提出的索取信息请求、审计通知、投诉或索赔，除非适用法律禁止，否则应立即将此类通知、投诉或索赔告知公司。

3.知识产权和保密

 (a) 公司的知识产权。公司应拥有与服务相关的所有权利、所有权及权益，包括任何软件、应用程序、发明、改进、修改、数据、数据组织结构、脚本、经营方法、算法、专有技术、源代码、标签、 链接、像素、底层技术以及与服务相关开发的技术；且公司应在法律允许的最大范围内，拥有任何由客户（或用户直接向公司提供）就本协议项下可能提供的任何零售网络产品模块向公司提供的信息所组成、由此产生或与之相关的汇总或匿名化数据（包括但不限于交易数据、社交媒体账号、 电子邮箱地址以及与该零售网络模块相关的其他信息）（上述所有数据统称为“汇总数据”），以及公司的名称、徽标、商标、商号、服务标记、著作权、URL、标语及其他知识产权（统称“公司知识产权”）。 公司的知识产权不包括网红或其他第三方提供的内容，但包括公司的软件、功能层以及服务的其他部分。在遵守本协议的前提下，公司特此授予客户一项可撤销、不可转让、非独占、免版税的有限许可，允许客户仅在本协议的期限内且仅为本协议的目的使用服务。 为明确起见，本有限许可同样适用于明确分发或提供给客户、供其在自身场所或设备上使用的公司知识产权，例如客户通过API与公司软件集成以进行内部数据使用的情况；在此类情况下，客户仅可依据本协议条款将公司知识产权用于内部商业目的，且不得出于任何目的向第三方披露或分发相关数据。 公司可通过发出书面撤销通知来撤销客户使用公司知识产权的权利；但该撤销不具有追溯效力。 客户不得对公司的知识产权主张任何其他权益，不得创作衍生作品、出售、再许可、租赁、转让、复制、赠送、反向工程、抓取、反编译、更改、修改、隐匿、消除或使公司的知识产权无法运行，也不得试图实施或协助实施上述行为。本协议终止时，或应公司书面要求，客户应立即销毁服务并停止使用。 公司保留与公司知识产权及上述许可相关的所有权利，本协议中的任何内容均不得限制或约束公司出于任何目的对该知识产权的使用。

 (b) 客户的知识产权。客户应拥有其数据（包括客户内容）以及客户的名称、徽标、商标、商号、服务标记、著作权、URL、标语及其他知识产权（统称“客户的知识产权”）所涉及的所有权利、所有权及利益。 在遵守本协议的前提下，客户特此授予公司一项永久性、免版税、全球性、可转让、可转移且可再许可的许可，允许公司使用、复制和展示客户的知识产权，以及适用于公司提供的、且客户根据订单表授权的任何零售网络产品模块的数据和信息（包括但不限于客户交易数据以及与公司提供的此类零售网络产品模块相关的信息），作为营销、广告、实施、改进和更新服务的一部分。客户可通过提供书面撤销通知来撤销公司使用客户知识产权的权利；但该撤销不具有追溯效力，也不适用于公司可能在服务相关场景中使用的、未以客户名义识别身份的任何汇总或统计数据。公司不得对客户的知识产权主张任何其他权益。  本协议终止后，公司仍保留如上所述与服务相关的使用客户知识产权的权利，除非客户向公司提出书面请求并获得明确且有效的撤销；且在法律允许的最大范围内，公司应保留所有汇总匿名数据的所有权；若因任何原因， 本公司不被视为拥有此类数据，则其对在撤销生效日期之前已整合到任何材料、算法或其他材料中的此类数据，享有永久的、全球性的、不可撤销且已全额付清的许可，用于改进其平台和服务产品，以及用于任何其他善意的商业目的。

 (c) 保密义务。各方同意仅为本协议之目的使用另一方的保密信息，并不得向任何第三方披露另一方的保密信息，除非该披露：(i) 系接收方为履行其在本协议或各方之间任何其他协议项下的义务或行使权利所必需且被允许的； (ii) 法律要求，但接收方须尽合理努力向披露方发出合理通知，以便披露方有机会介入并寻求适当救济，以保护其保密信息免遭使用或披露；或 (iii) 经披露方同意。 “保密信息”包括本协议的条款以及任何由任一方视为或标注为保密的信息，包括商业秘密、技术、商业策略，以及与客户、定价、营销、专有技术、工艺、产品和服务相关的信息。 “保密信息”一词不包括以下信息：(i) 在披露之时或之后，除因接收方违反本协议而披露外，已为公众所知或成为公众所知的信息；(ii) 接收方从披露方以外的其他来源以非保密方式获得或可获得的信息； (iii) 由接收方在不使用任何保密信息的情况下独立开发的信息；或 (iv) 在披露方向接收方披露之前，接收方已持有的信息。  在通过使用平台及提供服务过程中，任何构成“保密信息”且可能由任何第三方提供给双方的信息或数据，均应视为各方的保密信息，并可作为各方的自有保密信息加以利用。

 (d) 不得滥用信息。 鉴于双方交换了保密信息，各缔约方均同意不得：(i) 招揽或绕过涉及另一方的任何业务关系，除非与该方已存在既有的业务关系；或 (ii) 发布任何关于另一方的声明，该声明若包含保密信息，或具有诽谤性、骚扰性、辱骂性、淫秽、粗俗、露骨的性内容，或明显虚假或具有误导性。 若公司根据其完全且绝对的自由裁量权认定客户曾从事或正在从事欺诈、不诚实行为或任何其他虚假陈述（统称“欺诈），包括但不限于对服务进行数据抓取或反向工程，从而导致或可能导致公司遭受损害。客户承认存在第三方欺诈的可能性，此类情况超出公司的控制范围，且公司对任何第三方欺诈行为不承担责任。

4.费用支付

(a) 费用。除本协议另有明确规定外，客户应及时向公司全额支付订单表中载明的所有费用（包括任何特定平台功能或模块的“基础费用”），且不得进行任何抵销、扣减、退款或抵扣。 除非订单表中另有规定，公司可自行决定在向客户发出30天书面通知后，或在第5条定义的任何期限结束时，将费用上调，每年最多上调2次。费用应于订单表中规定的定期计费开始的每月日期前付清（不按比例分摊）。 订购单中规定的任何促销或折扣价格仅在初始期限内适用。如订购单或发票中所示，对于客户要求的任何软件升级、附加模块或任何其他产品或服务，将追加相应费用并需予支付。 公司还保留在适用情况下收取实施和/或设置费用的权利。如果客户对服务的使用超出订单中规定的服务容量，或者因其他原因应支付额外费用，客户应就所有此类费用收到账单并予以支付。双方均应自行承担其应缴税款及其他义务。 对于未付费用，将按未付余额每月收取3%的滞纳金，或按纽约州法律允许的最高金额收取。若客户出现任何付款逾期，公司可限制或暂停客户对软件的访问权限，直至所有未付金额全额付清。就本条而言，“逾期”指客户未能按期支付公司开具的两（2）张连续发票。 若发生未付款情况，客户还应向公司承担所有催收费用，包括但不限于催收机构费用、合理的律师费、诉讼费用以及法律允许范围内的其他可追偿费用和开支，以及与信用卡收费或退款相关的任何费用。 客户同意，除涉及第三方盗窃或欺诈的情况外（例如，某人盗取客户的信用卡并欺诈性地授权了某笔交易），客户不会寻求任何退款。 如果出现以下情况，则构成对本协议的重大违约，将导致本协议及服务立即终止，并启动催收程序，且无需另行通知客户：(i) 客户未能及时支付所有费用；或 (ii) 客户明确表示不会及时支付所有费用。

i. 若客户采用月度计费方案（包括但不限于“社区规模方案”（涉及其“CRM”中可用的网红数量）），则将根据相关订单表中的规定向客户收取费用。  此后，客户可通过其账户设置中的“计费与使用”选项，对套餐进行升级或降级，从而调整套餐规模及可用的网红数量。  为此，公司将向客户提供费用表，客户需选择一个反映其“社区规模”中最大网红数量的“社区规模方案”。客户需每月向公司支付与其所选“社区规模”相对应的月费。升级（及相关月费）将在选择新的“社区规模”后立即生效，并根据客户的计费周期按比例分摊。 降级将于降级当月之后的下一个计费周期首日生效，对于当月中途进行的社区规模方案降级，客户无权要求且无需接受任何按比例调整的费用。社区规模方案的收费标准详见附件A。 

ii. 

                                          iii. 若订单表要求支付与使用量相关或按交易量计费的费用，包括但不限于超出订单表所列服务容量（“服务容量”）的使用量， 额外的数据库访问费或数据库扩容费、按单位/交易计费的费用（包括按点击量计费的费用），或套餐升级费（统称“可变费用”），此类可变费用应按订单表中的规定支付；对于预计产生的费用，可预先支付；除非订单表另有规定，否则应与下一期基础费用一并支付。 

 iv. 根据费用的性质（例如但不限于因使用量超出服务容量而产生的费用），部分可变费用可能会针对先前的计费周期进行计费。

                                             v. 如适用，与已获取ID相关的可变费用收费标准详见附件A。对于与特定月份内“活跃网红”数量相关或基于该数量的任何费用，每个在日历月内新获取的社交媒体账号（或对于上个月已获取但尚未被注销的社交媒体账号 之前 该日历月之前）均应视为“活跃网红”，无论该用户是否可能在该月内取消其参与资格（该取消行为不影响可变费用的计算）。（为免生疑问，就附件A中的任何计算而言，若“活跃网红”在给定日历月的任何时间点仍处于本计划的参与状态——该时间以美国东部时区为准——则应被视为“活跃”。）  如果任何活跃网红在某个月终止参与，则其不应被视为 后续 日历月内，均不被视为“活跃”影响者。

(b)

客户确认并同意，由于其授权用户采取的行动，客户“创作者社区”中包含的创作者数量可能会增加。就本协议而言，“创作者社区”是指由客户或代表客户添加到平台、访问、与其互动或存储在平台中的创作者个人资料集合。

当授权用户在平台内针对创作者个人资料执行任何操作时，该创作者即被视为已加入创作者社区，此类操作包括但不限于：(i) 将创作者个人资料添加至任何列表、活动或直播流；(ii) 查看、显示或通过电子邮件发送创作者的联系方式； (iii) 接收来自创作者的任何回复；(iv) 通过“实时捕获”功能或任何第三方集成（包括 Shopify、Klaviyo、WooCommerce 或 Zapier）捕获创作者信息；(v) 使用 Chrome 扩展程序添加创作者个人资料；(vi) 上传任何创作者数据文件；或 (vii) 导出创作者的完整个人资料数据。

(c)

套餐降级。 在当前订阅期限内，客户不得降级其订阅方案、减少承诺费用，或移除合同约定的功能或模块。任何降级或减少仅在下一续订期开始时生效，且客户无权就当时正在进行的订阅期限获得任何退款、抵扣或费用调整。

(d)  使用限制与反爬虫保护。 授权用户可按照本协议条款使用本软件。Upfluence 技术及运营保障措施（包括使用限制），以保护平台免受自动化操作、数据抓取、过量请求及其他形式的滥用。相关限制详见附件 B（平台使用限制）。 客户可申请提高使用限额，但须经Upfluence批准，且可能需要进行升级并支付额外费用，具体事宜请通过客户的Upfluence 代表协调处理。

(e)            服务抵扣额。 若因任何原因导致服务不可用（包括计划内或计划外停机），客户的唯一补救措施应为获得“服务抵扣额”，该抵扣额为服务不可用期间每日所获金额，即按服务不可用天数乘以过去30天内已支付费用的5%计算，但须满足以下条件：(i) 客户须在服务不可用开始后24小时内以书面形式通知公司； (ii) 服务不可用并非源于客户的行为或本协议的终止；(iii) 服务不可用持续时间超过连续3小时；(iv) 任何一个日历月内，服务抵扣额上限为7天；以及 (v) 服务抵扣额仅可在服务不可用当月或紧随其后的下一个月内使用。

(f)             费用争议。 若客户对任何与费用相关的事项提出异议（包括基于所提供服务或支持而产生的费用金额或服务积分），客户必须在争议发生后15天内，以书面形式将争议通知公司客户支持部门，并通过电子邮件发送至upfluence（邮件主题请注明“费用争议”），同时提交支持客户立场的任何证据。 若双方无法就应付费用金额达成一致，则以公司的合理裁定为准。在为行使本协议项下权利而提起的任何诉讼或法律程序中，包括追讨未付费用，胜诉方有权追回合理的费用和律师费。

5.任期和终止

(a)            期限与续约。 本协议的期限自生效之日起至订单表中规定的初始期限届满之日止，并应自动续期，每次续期12个月，作为续期（“续期”）（统称“期限”），除非订单表另有规定或根据本协议提前终止。  续约日期应以首次付款日期或账户凭证发放日期（以较早发生者为准）取代生效日期（“续约日期”）。除非任一方在当前期限结束前至少提前30天发出通知终止本协议，否则本协议将自动续期多个续约期限；公司将就每个续约期限向客户提供至少30天的通知。

(b)           终止。 若发生以下情形：(i) 客户违反或可能违反第2至4条或第6条规定的义务；(ii) 因第三方行为或公司自行决定，导致服务或服务的实质部分无法提供； (iii) 公司因客户违反或可能违反本协议或任何适用法律而暂停或终止其账户；或 (iv) 因存在侵权指控，公司根据第7条决定终止本协议，公司可全权酌情决定，在向客户发出30天通知后，基于任何理由或无需理由立即终止本协议。 若任何一方：(i) 提交自愿破产申请；(ii) 为其债权人的利益进行财产转让；或 (iii) 违反本协议且在收到书面违约通知后30天内未能纠正违约行为，则本协议应自动终止。

(c)            终止的效力。 本协议终止后，客户应立即停止使用服务并支付所有未付费用。除本协议明确规定外，客户无权对费用进行任何抵销、扣减、退款或抵免，且终止并不免除客户支付本协议项下费用的义务。 终止将终止客户使用服务的权利；且客户同意，公司无义务为客户保留任何客户内容或其他数据。在不限制任何其他条款的前提下，第3-4条及第6-11条应明确在任何终止后继续有效。  

6.陈述和保证 

(a)            公司的保证。 公司声明并保证，在遵守第8条规定的前提下：(i) 公司的知识产权和服务不会明知故犯地侵犯任何第三方的权利或利益；且 (ii) 公司将在本协议期限内，以专业的方式尽合理努力维护第1条所述服务的实质性内容及相关支持，但对第三方的任何行为不承担责任。

(b)           客户的保证。 客户声明并保证，在遵守第8条规定的前提下：(i) 客户的知识产权和客户内容不得明知故犯地侵犯任何第三方的权利或利益；且 (ii) 客户对服务的使用以及对客户账户的任何使用，均应始终遵守所有适用法律及本协议的所有条款，包括第2至4条。

7.辩护和赔偿

(a)            公司的义务。 在遵守第8条的前提下，对于因公司明知故犯地违反第6条中的陈述与保证而引起或与之相关的任何及所有索赔、诉讼、损失、责任、损害、费用及开支（包括合理的律师费和诉讼费用）（统称“索赔”），公司应为客户及其董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和受让人提供抗辩、赔偿并使其免受损害。 但是，如果索赔源于或涉及侵权指控，公司可自行决定选择：(i) 更换或修改服务，使其在不侵犯他人权利且令公司满意的情况下继续提供，前提是此类修改或更换包含实质上相似的特征和功能； (ii) 为客户获取许可，以便其继续使用服务；或 (iii) 如果上述两种方案在商业上均不可行，则终止本协议及客户根据本协议享有的权利，并向客户退还已预付但未使用的服务费用。

(b)           客户的义务。 在遵守第8条的前提下，客户应就因第2条所述客户账户引起或与之相关的任何及所有索赔，为公司及其董事、高管、员工、代理人、继任者和受让人进行抗辩、提供赔偿并使其免受损害， 客户违反第6条中的陈述和保证，或（如适用）消费者因以下原因提出或威胁提出的任何索赔：(i) 客户提供（或未能充分提供）任何产品或服务；(ii) 客户违反其自身网站条款和条件、任何隐私政策； (iii) 客户或其员工违反适用法律的行为，或 (iii) 客户网站或业务的运营，包括任何有关歧视、侵权或其他不当行为的索赔。

(c)            通知。 本条规定，被赔偿方须就任何索赔向赔偿方及时发出书面通知。被赔偿方有权参与抗辩，并有权自费聘请辩护律师。未经被赔偿方事先书面同意，赔偿方无权代表被赔偿方就任何索赔达成和解。

8. 责任限制和免责声明

这些条款在法律允许的最大范围内适用。本服务按“原样”和“可用”状态提供。公司 不 保证服务的运行不会中断或没有错误。服务可能会不时无法使用，包括因计划内或计划外的停机、第三方行为或本公司无法合理控制的因素所致。 针对服务不可用，客户唯一的补救措施是第4节中概述的服务抵扣额。 除上述情况外，公司对服务的任何损失、中断、延迟或无法使用概不负责，包括通过平台或服务提供的任何信息、数据或内容，数据安全，或客户数据的丢失。 公司对任何内容的丢失、删除或未能存储概不负责，包括客户内容。客户承认，服务可能依赖第三方，包括技术功能、网红内容以及对社交媒体平台的访问； 尽管如此，公司对任何第三方内容或行为概不向客户承担责任，包括：(a) 网红内容（例如帖子或数据）； (b) 社交媒体平台的举措，例如条款变更；(c) 服务（例如互联网或支付处理服务）；或 (d) 与客户向本公司提供的数据相关的消费者索赔。

除第6条明确规定的情况外，公司特此声明不作任何明示或默示的保证，包括但不限于对适销性、特定用途适用性及不侵权的任何默示保证； 且公司对因履行或违反 本协议或服务的履行或违约所引起或与之相关的任何损害，包括与消费者或第三方相关或从其获取的分析结果或数据的准确性、第三方行为、病毒、黑客攻击、威胁，或数据安全及隐私问题。 在任何情况下，公司及其董事、高管、员工、 代理人、继任者及受让人，无论基于合同、侵权、严格责任或任何其他法律或衡平法理论，其累计责任总额均不得超过客户在导致索赔的事件发生前6个月内向本公司支付的总费用。 即使任何救济措施未能达到其基本目的，且无论是否有其他通知，上述限制均适用。

9. 不可抗力。

除本协议另有明确规定外，任何一方不得因超出其合理控制范围的情况（包括自然灾害、停机、故障、技术故障或第三方数据安全漏洞或犯罪行为）而被视为违约。

10. 准据法、仲裁、管辖权和公平救济

(a)            法律选择。 本协议应视为在纽约州签署并履行，并应受纽约州法律管辖和依据该法律进行解释，且不考虑法律冲突原则。

(b)           诉讼时效。 客户因服务或本协议而产生或与之相关的任何诉因，必须在诉因发生后1年内提起诉讼，否则将被视为永久放弃。

(c)            仲裁要求. 双方同意，除下文另有规定外，客户与公司之间因服务或本协议引起或与之相关的任何性质的索赔或争议，均应由纽约州纽约市的JAMS代表通过中立、具有约束力且保密的仲裁予以裁决，除非客户与公司共同商定另一位仲裁员；该仲裁员应根据纽约州的实体法及JAMS《简化仲裁规则与程序》作出裁决。 仲裁员应裁决由胜诉方承担合理的费用（包括但不限于JAMS费用）及已产生的律师费。胜诉方可随后向相关法院申请将仲裁员作出的最终裁决或裁定正式登记为最终判决。

(d)           辅助仲裁的救济措施及衡平救济. 本仲裁协议并不妨碍客户或公司向有管辖权的法院寻求辅助仲裁的临时救济措施，包括但不限于要求中止法院诉讼、强制仲裁或确认仲裁裁决的命令。 此外，本仲裁协议不排除客户或公司根据需要向有管辖权的法院申请临时限制令、初步禁令或其他临时或保全救济，包括为执行第3条之目的。客户确认并同意，本条款允许公司（除其他事项外）就其知识产权面临的潜在或实际侵权或使用行为寻求禁令，或为保护公司的服务（包括其平台和数据）而寻求禁令。 根据本小节允许的任何涉及衡平救济的诉讼，其适格管辖地应为纽约州纽约市的联邦法院和州法院；双方特此放弃对该等法院管辖地及对人管辖权的任何异议。

(e)            集体诉讼、合并诉讼及陪审团审判的放弃。 客户和公司均不得在任何诉讼、仲裁或其他程序中，将其仲裁索赔与任何其他个人或实体的索赔合并。任何仲裁索赔均不得以集体诉讼形式解决。 客户和公司均不得以代表他人身份提出仲裁索赔。各方均在知情、有意且自愿的情况下，放弃其可能享有的任何陪审团审判权。

11. 第三方内容。 

服务可能包含并链接至第三方网站或内容。公司没有义务审查第三方网站或内容的准确性或完整性。公司无法控制第三方，第三方可能有自己的条款和/或隐私政策。客户对第三方内容或网站造成的任何损害承担全部责任。客户有责任查看并同意任何第三方条款。公司对任何第三方产品或服务不作任何保证或陈述。在法律允许的最大范围内，公司明确声明不承担任何与第三方产品或服务相关的陈述、索赔或担保责任。

12. 杂项

双方签署本协议（及任何后续的订单表）即构成双方就本协议标的所涉条款和条件达成的完整协议，并取代此前就本协议所述事项达成的任何口头、书面或其他协议。除本协议明确规定外，本协议不得修改，除非经双方签署书面文件。 如果本协议的条款与任何订单表存在冲突，则就相关条款以及开票/付款/支持条款/续约条款/特殊条款而言，以订单表为准；否则，以本协议为准。本协议对双方、其继受人和经许可的受让人具有约束力，并使之受益。 未经公司事先书面同意，客户不得转让、转移或再许可本协议。 公司可随时自行决定将本协议及本协议项下授予的任何及所有权利进行转让或转移，无需征得客户的同意。未行使本协议项下的某项权利或未要求履行某项义务，不影响任何一方在之后任何时间行使该权利或要求履行该义务的能力；对某次违约的豁免不构成对任何后续违约的豁免。 双方均为独立承包商；本协议不构成任何代理、合资、委托人、雇主、雇员或所有者关系。标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。除非另有明确规定，本协议下的所有通知均应采用书面形式，并使用上述提供的联系信息。各方均已获得合理机会就本协议征询法律顾问的意见，且本协议不得解释为对起草方不利。 代表各方签字的代理人应为订单表（通过引用并入本协议）中列明的授权签字人，各方声明已阅读并同意受已签署的订单表条款及本条款的约束。本协议可分多份签署，并可通过订单表以电子签名方式签署。 如果本协议的任何条款或其适用被认定为无效，该无效性不影响其他条款，其他条款可在不包含无效条款的情况下继续生效；为此，本协议的各项条款被宣布为可分割的。

附件A 

附件B 

平台使用限制

 就附件B而言，“操作”的统计依据平台的使用日志（例如，当相关功能被执行或请求时），Upfluence 收到基于善意查询的合理请求时提供此类日志。

Upfluence 产品条款

生效日期：2023年5月10日

本《UPFLUENCE 条款》（以下简称“附加产品条款”）阐述了UPFLUENCE 提供的某些UPFLUENCE 其相关功能UPFLUENCE 以下简称“附加产品”）的具体条款。 通过使用附加产品，您同意UPFLUENCE 服务UPFLUENCE （“TOS”）UPFLUENCE 服务订阅协议（“MSSA”）（统称“协议”），视具体情况而定，UPFLUENCE UPFLUENCE 签订协议的实体UPFLUENCE “客户”或“您”）之间签订的《UPFLUENCE 服务条款》UPFLUENCE “TOS”）或《UPFLUENCE FLUPFLUENCE 主服务订阅协议》（“MSSA”）（统称“协议”）——在此被纳入本协议，且下文所述的适用附加产品条款构成协议的一部分。

若本协议与《附加产品条款》存在冲突，在冲突范围内以《适用产品条款》为准。违反本《附加产品条款》即构成对本协议的违反。本文件中未定义的大写术语，其含义以本协议中的定义为准。

本《附加产品条款》所涵盖的服务包括：

ChatGPT Compose、ChatGPT Reply 和 ChatGPT Assist。

ChatGPT Compose、ChatGPT Reply 和 ChatGPT Assist 是独立的、可单独使用的服务，可独立于您订阅的其他Upfluence 使用。这些服务基于人工智能技术，旨在通过Upfluence 促进客户支持对话，其技术支持来源于第三方人工智能公司（“第三方 LLM 提供商”）提供的大型语言模型（LLM），以及Upfluence专有机器学习技术。

第三方大型语言模型（LLM）提供商对数据的处理。 在使用 ChatGPT Compose、ChatGPT Reply 或 ChatGPT Assist 时，第三方 LLM 提供商将作为提交至这些服务的个人数据的次级处理者，包括可能包含在输入内容（定义见下文）或其他客户数据中的个人数据。所有个人数据处理活动均受Upfluence 签订的《数据处理协议》（DPA）约束。

处理地点。 目前，第三方大型语言模型（LLM）提供商的服务仅在美国托管。如果客户选择使用ChatGPT Compose、ChatGPT Reply或ChatGPT Assist，发送至此类第三方大型语言模型（LLM）提供商的个人数据将在美国进行处理（详见我们的子处理商页面）。

ePHI 数据。 客户与Upfluence 之间签订的任何业务合作伙伴协议Upfluence ChatGPT Compose、ChatGPT Reply 或 ChatGPT Assist。客户应对其向这些服务提交的任何电子受保护健康信息（ePHI）承担全部责任Upfluence 对此类 ePHIUpfluence 任何额外义务。

输入和输出。 由客户或代表客户提交至 ChatGPT Compose、ChatGPT Reply 或 ChatGPT Assist 的问题、数据、内容或信息（包括客户提供的和/或指示使用的帮助中心内容）（“输入”），以及这些服务基于此类输入生成的答案或其他结果（“输出”），均被视为本协议下的客户数据，并受适用于该数据的权利、限制和义务的约束。 尽管有上述规定，第三方可能提交产生与“输出”相同或相似结果的信息或材料（“第三方结果”），且客户承认其对任何第三方结果不享有任何权利、所有权或权益。

准确性。 输出内容可能存在重大不准确之处，且可能无法反映正确、最新或完整的信息。请勿误导任何人认为输出内容是由人工生成的。在未独立评估输出内容的准确性及适用性（包括通过人工审核）之前，请勿依赖或鼓励他人依赖任何输出内容。Upfluence 对输出内容Upfluence 任何陈述或保证，也不提供任何赔偿。

使用权。 客户授权第三方LLM服务提供商在必要时使用提交至ChatGPT Compose、ChatGPT Reply或ChatGPT Assist的输入内容、输出内容或其他客户数据，以提供和维护这些服务、遵守适用法律，并执行其相关政策。

使用限制。 除本协议中关于客户使用服务的一般义务和限制外，客户声明并保证：

1. 客户使用 ChatGPT Compose、ChatGPT Reply 或 ChatGPT Assist 不会违反《可接受使用政策》（AUP）或任何第三方条款、政策或其他协议（包括适用的 OpenAI 政策）；客户也不会利用这些服务生成用于选举活动的内容，或生成鼓吹暴力、恐怖主义或其他严重危害的内容；
2. 客户仅可提供和/或指示使用来自公开可访问的网站或其他来源的帮助中心内容，且该等内容的使用（包括数据提取）须明确获准和/或客户已获授权；以及
3. 客户不得，也不得允许他人：(i) 使用 ChatGPT Compose、ChatGPT Reply 或 ChatGPT Assist 开发任何与Upfluence LLM 提供商构成竞争的模型；或 (ii) 采用任何方法从这些服务中提取数据或推断信息，或以其他方式试图探查这些服务的底层组件（例如模型、算法、系统） （但此类限制与适用法律相抵触的情况除外）。
4. 对于任何获准用户或人员使用 ChatGPT Compose、ChatGPT Reply 或 ChatGPT Assist（包括提交的任何及所有输入内容）的行为，客户应承担全部责任，视同由客户本人实施。

使用限制；

可用性。 若Upfluence 对 ChatGPT Compose、ChatGPT Reply 或 ChatGPT Assist 的使用可能对任何服务的安全性、可操作性或完整性产生负面影响（包括但不限于绕过或规避任何速率限制）、违反本协议或以其他方式使Upfluence 承担责任Upfluence 对此进行监控并限制或暂停客户的使用。Upfluence 与客户之间签订的任何服务级别协议均Upfluence ChatGPT Compose、ChatGPT Reply 或 ChatGPT Assist。

最后更新：2026年1月30日

V3.1