Termini e condizioni

1. Servizi dell'azienda 

(a) Ambito di applicazione dell'Accordo. I presenti Termini e condizioni ("Termini" o "Contratto") sono stipulati a partire dalla Data di entrata in vigore indicata nel Modulo d'ordine iniziale tra Upfluence Inc. ("Azienda") e il cliente ("Cliente") nel Modulo d'ordine. SI PREGA DI LEGGERE ATTENTAMENTE I PRESENTI TERMINI. La Società ha sviluppato un software di influencer marketing e una relativa piattaforma digitale (collettivamente, "Piattaforma") che consente ai clienti, tra le altre cose, di identificare e gestire le relazioni dei clienti con gli influencer ("Influencer") da vari canali di social media. La Società desidera consentire al Cliente di utilizzare la Piattaforma insieme alle applicazioni, ai dati, ai materiali, ai programmi, al software e agli altri servizi offerti in relazione alla Piattaforma (collettivamente, "Servizio/i") ai sensi dei termini del presente Contratto.

(b) La Piattaforma. I termini specifici dell'ordine del Cliente sono delineati nel/i Modulo/i d'ordine allegato/i, che sono qui incorporati per riferimento. La Società fornisce un Software come Servizio sotto forma di Piattaforma. Nell'ambito dei Servizi, il Cliente avrà accesso a materiali che spiegano come utilizzare le funzioni dei Servizi, comprese le funzioni di ricerca avanzata della Piattaforma. La Società non commercializza, vende o pubblicizza alcun prodotto o servizio agli Influencer, né comunica o paga gli Influencer sulla Piattaforma. La Società non acquista o vende dati dei consumatori e non ha alcun obbligo di consegna o spedizione nell'ambito dei Servizi. I Servizi possono collegarsi a siti web e contenuti di terzi, comprese le piattaforme di social media e i post o i dati degli Influencer; la Società non è responsabile per i siti web o i contenuti di terzi. Il presente Contratto non include alcuno sviluppo personalizzato dei Servizi per il Cliente. La Società aggiorna continuamente i Servizi e si riserva il diritto di eseguire la manutenzione dei Servizi e di aggiornare i prezzi di conseguenza come indicato nella Sezione 4.

(c) Assistenza. La Società si impegna a compiere ragionevoli sforzi commerciali per rendere la Piattaforma disponibile al Cliente per il 99% del tempo, 7 giorni su 7, ad eccezione di (i) tempi di inattività programmati; (ii) tempi di inattività causati da azioni di terzi; o (iii) tempi di inattività causati da circostanze al di fuori del ragionevole controllo della Società. La Società fornirà un ragionevole preavviso, se possibile, al Cliente di eventuali tempi di inattività e il Cliente dovrà segnalare tempestivamente alla Società eventuali problemi con i Servizi o il supporto. La Società fornirà assistenza tecnica al Cliente sia per telefono che per posta elettronica durante gli "Orari di assistenza", che sono i giorni feriali dalle 9:00 alle 17:00 (Eastern Standard Time), escluse le festività federali e qualsiasi data/ora non disponibile comunicata al Cliente. L'Utente può avviare un ticket di helpdesk durante gli orari di assistenza chiamando il numero (415) 366-0167 o inviando un'e-mail aupfluence in qualsiasi momentoupfluence La Società si impegnerà in modo commercialmente ragionevole a fornire una prima risposta a tutti i ticket dell'Helpdesk entro un giorno lavorativo durante gli orari di assistenza. La Società può aggiornare i propri termini di assistenza pubblicando o fornendo nuovi termini di assistenza in qualsiasi momento. Il Cliente è tenuto a prendere visione di tutti i termini di assistenza aggiornati.

2. Conto del cliente 

(a) Requisiti. Il Cliente dovrà creare e mantenere un account ("Account") sulla Piattaforma con un nome utente e una password unici prima e come condizione per l'utilizzo dei Servizi. L'utilizzo dell'Account del Cliente sarà riservato esclusivamente agli "Utenti autorizzati", ovvero ai dipendenti, appaltatori e agenti del Cliente che sono autorizzati dal Cliente ad accedere e utilizzare i Servizi ai sensi del presente Contratto e che saranno vincolati dal presente Contratto. Il Cliente è responsabile del mantenimento della riservatezza del nome utente e della password del proprio Account; il Cliente è tenuto a notificare tempestivamente alla Società qualsiasi accesso non autorizzato al proprio Account. Il Cliente è responsabile dell'ottenimento e della manutenzione di tutte le apparecchiature e dei servizi accessori necessari per la connessione, l'accesso o l'utilizzo dei Servizi, compresi modem, hardware, server, software, sistemi operativi, reti e simili. Il Cliente è l'unico responsabile della manutenzione dei propri dati e dei backup periodici degli stessi. Sebbene la Società non abbia l'obbligo di monitorare l'Account del Cliente o l'uso dei Servizi, la Società può vietare qualsiasi uso dei Servizi, o rifiutare qualsiasi nome utente o password, che la Società ritenga ragionevolmente violi o stia per violare qualsiasi legge o il presente Contratto. La Società si riserva il diritto di controllare l' Account dell'Utente e l'Utente dovrà fornire un'assistenza ragionevole in caso di controllo dell'Account dell'Utente. 

(b) Divieti. Nell'utilizzo dei Servizi e del proprio Account, l'Utente si impegna a non: (i) pubblicare materiale falso, diffamatorio, molesto o osceno; (ii) violare i diritti alla privacy o promuovere il bigottismo, il razzismo o il danneggiamento; (iii) minacciare o molestare qualsiasi persona o causare danni o lesioni a qualsiasi persona o proprietà; (iv) affittare, noleggiare, prestare, vendere, concedere in sublicenza, trasferire, distribuire o rendere disponibili i Servizi a terzi, stipulare contratti con "sub-clienti" per l'utilizzo dei Servizi o consentire a chiunque non sia un Utente autorizzato di accedere al proprio Account; (v) accedere o cercare di decodificare il codice software del Servizio; (vi) creare opere derivate, vendere, concedere in sublicenza, affittare, trasferire, copiare, regalare, decodificare, raschiare, decompilare, alterare, modificare, nascondere, eliminare o rendere inutilizzabile qualsiasi parte dei Servizi; o (vii) violare qualsiasi Legge Applicabile come indicato di seguito. 

(c) Comunicazioni. Il Cliente è l'unico responsabile di qualsiasi comunicazione sulla Piattaforma a Influencer terzi. Nell'inviare o pubblicare qualsiasi contenuto o comunicazione del Cliente ("Contenuto del Cliente") a terzi sulla Piattaforma, il Cliente dichiara che: (i) di essere l'unico proprietario o di disporre di tutti i diritti necessari per tali Contenuti del Cliente; (ii) che i Contenuti del Cliente non infrangono o violano i diritti di terzi; e (iii) che i Contenuti del Cliente sono veritieri e accurati. La Società si riserva il diritto di utilizzare e conservare i Contenuti dell'Utente, anche a fini di backup, archiviazione e verifica. Il Cliente non utilizzerà i Servizi per trasmettere messaggi di posta elettronica in violazione del CAN-SPAM, compresi i messaggi di posta elettronica: (i) con una "riga di invio" materialmente falsa o fuorviante o che non identifichi accuratamente la persona che invia l'e-mail; (ii) con un oggetto che sia fuorviante, falso o fuorviante o che possa indurre in errore il destinatario sul contenuto dell'e-mail; (iii) che non includa un'identificazione chiara e visibile del fatto che l'e-mail è una pubblicità o una sollecitazione, un avviso chiaro e visibile dell'opportunità di rifiutare ulteriori comunicazioni, il nome o la ragione sociale fittizia registrata del Cliente e un indirizzo postale fisico valido del Cliente. Per quanto riguarda le chiamate, i fax, i messaggi di testo, gli SMS, gli MMS o i social media (collettivamente, "SMS Marketing"), il Cliente non utilizzerà i Servizi per intraprendere SMS Marketing, tranne che per contattare gli Influencer che hanno fornito al Cliente il "previo consenso espresso per iscritto", come questa frase è definita nel TCPA, per essere contattati tramite SMS Marketing dal Cliente. Il Cliente dovrà conservare, in base a standard ragionevoli dal punto di vista commerciale, le registrazioni di qualsiasi richiesta di annullamento dell'iscrizione, di opt-out o di non chiamata e dovrà rispettarle tempestivamente. Nella misura in cui la Società fornisca al Cliente un elenco di soppressione, il Cliente dovrà verificare regolarmente i propri database rispetto a tale elenco non meno di ogni 7 giorni e non dovrà inviare alcuna comunicazione a nessuno di tali elenchi. Come indicato nella Sezione 8, la Società non avrà alcuna responsabilità per l'eliminazione o la mancata memorizzazione dei Contenuti dell'Utente, dei messaggi o di altri contenuti o comunicazioni o informazioni sulle transazioni mantenuti o trasmessi dai Servizi. 

(d) Leggi applicabili. Creando un Account e utilizzando i Servizi, l'Utente accetta di rispettare i termini del presente Contratto e tutte le leggi applicabili ("Leggi applicabili"), compresi tutti gli statuti, le leggi, le ordinanze, le norme e i regolamenti federali, statali, locali e stranieri, tra cui, a titolo esemplificativo, il Telephone Consumer Protection Act, 47 U. S. C. §227, come modificato, e i relativi regolamenti di attuazione e le sentenze e gli ordini della F.C.C. applicabili (collettivamente, "TCPA"), il CAN-SPAM Act, il CAN-SPAM Act, il CAN-SPAM Act e il CAN-SPAM Act.S.C. §227, come modificato, e i relativi regolamenti di attuazione e le sentenze e gli ordini della F.C.C. applicabili (collettivamente, "TCPA"), il CAN-SPAM Act del 2003 ("CAN-SPAM"), l'Anti-Spam Act della California, Cal. Bus. & Prof. Code §17529 e seguenti ("California's Anti-Spam Act"), il Federal Trade Commission Act e le relative norme, regolamenti e linee guida (collettivamente, "FTC Act"), tutte le linee guida applicabili per gli esercenti di carte di credito, le leggi sulla protezione dei minori, le leggi relative ad atti e pratiche sleali e ingannevoli, la proprietà intellettuale e i diritti di proprietà, la diffamazione e la privacy, incluso, se applicabile, il California Consumer Privacy Act ("CCPA"), Cal. Civil. Code §1798.100 e seguenti, leggi internazionali, tra cui, se del caso, lo United Kingdom Data Protection Act del 1998 (e successive modifiche) ("UK Data Protection Act"), il General Data Protection Regulation (GDPR) (EU) 2016/679 ("GDPR") come modificato e adottato dal Regno Unito e dagli Stati membri dell'UE, e tutte le direttive, gli atti e i regolamenti correlati, e tutte le leggi, i regolamenti, le norme e gli impegni federali che vietano o limitano l'esportazione o la riesportazione dei Servizi o dei Contenuti del Cliente al di fuori degli Stati Uniti; per chiarezza, nell'utilizzo dei Servizi, l'Utente non può rimuovere o esportare dagli Stati Uniti o consentire l'esportazione o la riesportazione dei Servizi o di qualsiasi cosa ad essi correlata, o violare qualsiasi restrizione, legge o regolamento del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti o del Dipartimento del Tesoro Office of Foreign Assets Control o di qualsiasi altra agenzia o autorità statunitense o straniera.

3. Proprietà intellettuale e riservatezza

(a) Proprietà intellettuale della Società. La Società detiene tutti i diritti, i titoli e gli interessi relativi ai Servizi, compresi software, applicazioni, invenzioni, miglioramenti, modifiche, dati, struttura organizzativa dei dati, script, metodi di lavoro, algoritmi, know-how, codici sorgente, tag, link, pixel, tecnologia sottostante e tecnologia sviluppata in relazione ai Servizi, nonché il nome, i loghi, i marchi, i nomi commerciali, i marchi di servizio, i diritti d'autore, gli URL, gli slogan e altre proprietà intellettuali della Società (collettivamente, "PI della Società"). La proprietà intellettuale della Società non include i contenuti forniti dagli Influencer o da altre terze parti, ma include il software della Società, i livelli di funzionalità e altre parti dei Servizi. Ai sensi del presente Contratto, la Società concede al Cliente una licenza revocabile, non trasferibile, non esclusiva, gratuita e limitata per l'utilizzo dei Servizi esclusivamente per la durata e gli scopi del presente Contratto. A titolo di chiarimento, questa licenza limitata si applica anche all'IP della Società distribuita o fornita al Cliente per l'uso nei locali o nei dispositivi del Cliente, come nel caso in cui il Cliente si integri con il software della Società tramite API per utilizzare i dati internamente; in tali casi, il Cliente utilizzerà l'IP della Società solo per scopi aziendali interni ai sensi dei termini del presente Contratto e non divulgherà o distribuirà i dati a terzi per alcuno scopo. La Società può revocare il diritto dell'Acquirente di utilizzare la PI della Società fornendo una comunicazione scritta di revoca; tuttavia, tale revoca non sarà applicabile retroattivamente. L'Acquirente non potrà rivendicare alcun altro interesse nella PI dell'Azienda, realizzare opere derivate, vendere, concedere in sublicenza, affittare, trasferire, copiare, regalare, decodificare, raschiare, decompilare, alterare, modificare, nascondere, eliminare o rendere inutilizzabile la PI dell'Azienda, o tentare di fare o assistere in quanto sopra. Alla risoluzione del presente Contratto, o su richiesta scritta della Società, il Cliente distruggerà prontamente e interromperà l'uso dei Servizi. La Società si riserva tutti i diritti relativi alla PI della Società e alla licenza sopra descritta.

(b) Proprietà intellettuale del Cliente. Il Cliente è titolare di tutti i diritti, titoli e interessi relativi ai dati del Cliente, compresi i Contenuti del Cliente, e al nome, ai loghi, ai marchi, ai nomi commerciali, ai marchi di servizio, ai diritti d'autore, agli URL, agli slogan e ad altre proprietà intellettuali del Cliente (collettivamente, "PI del Cliente"). Ai sensi del presente Contratto, il Cliente concede alla Società una licenza perpetua, gratuita, mondiale, assegnabile, trasferibile e sub-licenziabile per l'utilizzo, la riproduzione e la visualizzazione della PI del Cliente nell'ambito del marketing, della pubblicità, della realizzazione e dell'aggiornamento dei Servizi. Il Cliente può revocare il diritto della Società di utilizzare la PI del Cliente fornendo una comunicazione scritta di revoca; tuttavia, tale revoca non si applicherà retroattivamente o a qualsiasi dato aggregato o statistico che non identifichi il Cliente per nome e che la Società può utilizzare in relazione ai Servizi. La Società non rivendicherà alcun altro interesse nella PI del Cliente. Al termine del presente Contratto, la Società manterrà il diritto di utilizzare la PI del Cliente in relazione ai Servizi come sopra descritto, a meno che non venga revocata su richiesta scritta del Cliente alla Società. 

(c) Riservatezza. Ciascuna Parte si impegna a utilizzare le Informazioni riservate dell'altra Parte esclusivamente ai fini del presente Accordo e ad astenersi dal divulgare le Informazioni riservate dell'altra Parte a terzi, a meno che la divulgazione non sia: (i) necessaria e consentita in relazione all'adempimento da parte della parte ricevente dei propri obblighi o all'esercizio dei propri diritti ai sensi del presente Accordo o di qualsiasi altro accordo tra le Parti; (ii) richiesta dalla legge, a condizione che la parte ricevente compia ragionevoli sforzi per dare alla parte divulgatrice un ragionevole preavviso in modo da dare alla parte divulgatrice l'opportunità di intervenire e di chiedere un'adeguata protezione delle proprie Informazioni riservate dall'uso o dalla divulgazione; o (iii) effettuata con il consenso della parte divulgatrice. Le "Informazioni riservate" comprendono i termini del presente Contratto e tutte le informazioni trattate o contrassegnate come riservate da una delle Parti, compresi i segreti commerciali, la tecnologia, le strategie commerciali e le informazioni relative a clienti, prezzi, marketing, know-how, processi, prodotti e servizi. Il termine "informazioni riservate" non comprende le informazioni che: (i) al momento della divulgazione o successivamente siano o diventino generalmente disponibili al pubblico, se non a seguito della loro divulgazione da parte della parte ricevente in violazione del presente Accordo; (ii) siano o diventino disponibili alla parte ricevente su base non confidenziale da una fonte diversa dalla parte divulgante; (iii) siano sviluppate in modo indipendente dalla parte ricevente senza l'utilizzo di alcuna Informazione confidenziale; o (iv) fossero in possesso della parte ricevente prima di essere divulgate alla parte ricevente dalla parte divulgante. 

(d) Nessun uso improprio delle informazioni. Dato lo scambio di Informazioni riservate, ciascuna Parte si impegna a non: (i) sollecitare o eludere relazioni commerciali che coinvolgano l'altra Parte, a meno che non vi sia stata una precedente relazione con la Parte in questione; o (ii) pubblicare dichiarazioni sull'altra Parte che contengano Informazioni riservate o che siano diffamatorie, moleste, ingiuriose, oscene, volgari, sessualmente esplicite, o chiaramente false o fuorvianti. La Società si riserva il diritto di risolvere il presente Contratto e l'Account dell'Utente in qualsiasi momento, senza alcuna responsabilità nei confronti della Società, nel caso in cui quest'ultima determini, a sua esclusiva e assoluta discrezione, che l'Utente ha commesso o commette frode, disonestà o qualsiasi altra falsa dichiarazione (collettivamente, "Frode"), ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, lo scraping o il reverse engineering dei Servizi, che causano o possono causare danni alla Società. L'Utente riconosce che esiste un potenziale di frode da parte di terzi, che è al di fuori del controllo dell'Azienda, e che l'Azienda non sarà responsabile per eventuali casi di frode da parte di terzi.

4. Pagamento delle tasse

(a) Corrispettivi. Il Cliente dovrà pagare tempestivamente alla Società tutte le Commissioni descritte nel/i Modulo/i d'Ordine (comprese le "Commissioni di base" per ogni particolare funzione o modulo della Piattaforma) per intero senza alcuna compensazione, deduzione, rimborso o credito, salvo quanto espressamente previsto nel presente documento. Se non diversamente specificato nel Modulo d'Ordine, la Società può aumentare le Commissioni a sua esclusiva discrezione fino a 2 volte per anno solare con un preavviso scritto di 30 giorni al Cliente, o alla fine di qualsiasi Termine, come definito nella Sezione 5. I corrispettivi saranno dovuti alla data mensile di inizio della fatturazione ricorrente, come indicato nel Modulo d'ordine (senza alcuna proroga). Come indicato nel/i Modulo/i d'ordine o nelle fatture, saranno aggiunti e dovuti ulteriori canoni per eventuali aggiornamenti del software, moduli aggiuntivi o qualsiasi altro prodotto o servizio richiesto dal Cliente. La Società si riserva inoltre il diritto di aggiungere ulteriori costi per l'implementazione e/o la configurazione, se applicabile. Se l'uso dei Servizi da parte del Cliente supera la Capacità di Servizio indicata nel/i Modulo/i d'Ordine, o se è altrimenti dovuto il pagamento di Canoni aggiuntivi, al Cliente verranno addebitati e pagati tutti i suddetti Canoni. lLe Parti saranno ciascuna responsabile del pagamento delle proprie imposte e di altri obblighi. Le Commissioni non pagate sono soggette a un addebito del 3% al mese su qualsiasi saldo in sospeso, o l'importo massimo consentito dalla legge di New York. In caso di mancato pagamento, l'Utente sarà inoltre responsabile nei confronti della Società di tutte le spese di riscossione, incluse, a titolo esemplificativo, le spese di agenzia di riscossione e le ragionevoli spese legali, nonché le spese processuali e le altre spese recuperabili nella misura massima consentita dalla legge, nonché le spese relative agli addebiti su carta di credito o ai chargeback. Il Cliente accetta di non richiedere alcun chargeback, tranne nei casi di furto o frode da parte di terzi (ad esempio, se un addebito è stato autorizzato in modo fraudolento da qualcuno che ha rubato la carta di credito del Cliente). Si tratterà di una violazione sostanziale del presente Contratto, che comporterà la cessazione immediata del Contratto e dei Servizi, nonché degli sforzi di riscossione, senza alcun ulteriore avviso al Cliente se: (i) l'Utente non paga puntualmente tutte le Commissioni; o (ii) l'Utente dichiara espressamente che non pagherà puntualmente tutte le Commissioni.

(b) Crediti di servizio. In caso di indisponibilità dei Servizi per qualsiasi motivo, compresi i tempi di inattività pianificati o non pianificati, l'unico rimedio a disposizione del Cliente sarà quello di ottenere "Crediti di Servizio", pari al 5% delle Tariffe pagate negli ultimi 30 giorni per ogni giorno di indisponibilità dei Servizi, a condizione che: (i) l'Acquirente abbia notificato per iscritto alla Società entro 24 ore dall'inizio dell'indisponibilità; (ii) l'indisponibilità non sia dovuta ad azioni dell'Acquirente o alla risoluzione del presente Contratto; (iii) l'indisponibilità sia durata più di 3 ore consecutive; (iv) l'importo massimo dei Crediti di Servizio sia pari a 7 giorni per ogni mese di calendario; e (v) i Crediti di Servizio possano essere applicati solo nello stesso mese, o nel mese immediatamente successivo, dell'indisponibilità.

(c) Contestazioni sulle tariffe. Se l'Utente contesta qualsiasi questione relativa alle Commissioni, compreso l'importo delle Commissioni o dei Crediti di servizio alla luce dei Servizi o del supporto fornito, l'Utente deve notificare per iscritto al servizio di assistenza clienti della Società la controversia e presentare qualsiasi prova a sostegno della posizione dell'Utente, entro 15 giorni dall'insorgere della controversia, inviando un'e-mail aupfluence con l'oggetto "Disputa sulle Commissioni". Se le Parti non riescono a raggiungere una risoluzione in merito all'importo delle Commissioni dovute, prevarrà la ragionevole determinazione della Società. In qualsiasi azione o procedimento volto a far valere i diritti previsti dal presente Contratto, compreso il recupero delle Commissioni non pagate, la parte che prevale avrà diritto a recuperare i costi e le spese legali ragionevoli. 

5. Termine e cessazione

(a) Durata e rinnovo. La durata del presente Contratto sarà dalla Data di entrata in vigore fino al Periodo iniziale, come indicato nel/i Modulo/i d'ordine. Il presente Contratto si rinnoverà automaticamente per ulteriori periodi di 12 mesi in base alla Data di rinnovo, come Termine/i di rinnovo ("Termine di rinnovo") (collettivamente, "Termine/i"), a meno che non sia diversamente previsto nel Modulo d'ordine o che non venga risoltoprima in conformità al presente Contratto. La Data di Rinnovo sostituirà la Data di Decorrenza, in base alla prima data di pagamento o all'emissione delle credenziali dell'account, a seconda di quale si verifichi per prima ("Data di Rinnovo"). Il presente Contratto si rinnoverà automaticamente per ulteriori Termini di Rinnovo, a meno che non venga risolto da una delle Parti con un preavviso di almeno 30 giorni prima della fine del Periodo in corso; la Società fornirà al Cliente un preavviso di almeno 30 giorni per ogni Termine di Rinnovo, che potrà essere aggiunto a qualsiasi estratto conto della fattura, richiamando l'attenzione su questa Sezione, e inviato per posta certificata all'indirizzo indicato per il Cliente nel/i Modulo/i d'Ordine.

(b) Cessazione. Nel caso in cui: (i) l'Acquirente violi o minacci di violare gli obblighi di cui alle Sezioni 2-4 o 6; (ii) i Servizi o una parte sostanziale dei Servizi diventino indisponibili a causa di azioni di terzi o a esclusiva discrezione della Società; (iii) la Società sospenda o chiuda l'Account dell'Acquirente per violazione o minaccia di violazione del presente Contratto o di qualsiasi Legge Applicabile; o (iv) la Società decida di risolvere il presente Contratto ai sensi della Sezione 7 in caso di denuncia di violazione, la Società può, a sua esclusiva e assoluta discrezione, risolvere immediatamente il presente Contratto per qualsiasi motivo o senza motivo con un preavviso di 30 giorni al Cliente. Nel caso in cui una delle Parti: (i) presenti un'istanza volontaria di fallimento; (ii) effettui una cessione a beneficio dei propri creditori; o (iii) violi il presente Contratto e non vi ponga rimedio entro 30 giorni dalla notifica scritta della violazione, il presente Contratto si risolverà automaticamente.

(c) Effetto della risoluzione. In caso di risoluzione del presente Contratto, l'Utente interromperà immediatamente l'utilizzo dei Servizi e pagherà tutte le Commissioni in sospeso. L'Utente non avrà diritto ad alcuna compensazione, deduzione, rimborso o accredito delle Commissioni, salvo quanto espressamente previsto nel presente documento, e la risoluzione non esonererà l'Utente dal pagamento delle Commissioni ai sensi del presente Contratto. La risoluzione porrà fine al diritto del Cliente di utilizzare i Servizi e il Cliente conviene che la Società non ha alcun obbligo di conservare il Contenuto del Cliente o altri dati per il Cliente. Senza limitare qualsiasi altra disposizione, le Sezioni 3-4 e 6-11 sopravvivranno espressamente a qualsiasi risoluzione.  

6. Rappresentazioni e garanzie 

(a) Garanzie della Società. La Società dichiara e garantisce che, ai sensi della Sezione 8: (i) l'IP e i Servizi della Società non violeranno consapevolmente alcun diritto o interesse di terzi; e (ii) la Società si adopererà in modo ragionevole per mantenere gli aspetti materiali dei Servizi e il relativo supporto, come delineato nella Sezione 1, in modo professionale durante il Periodo (o i Periodi) del presente Contratto, ma declina qualsiasi comportamento da parte di terzi. 

(b) Garanzie del Cliente. Il Cliente dichiara e garantisce che, ai sensi della Sezione 8: (i) l'IP del Cliente e il Contenuto del Cliente non violeranno consapevolmente alcun diritto o interesse di terzi; e (ii) l'uso dei Servizi da parte del Cliente e qualsiasi uso dell'Account del Cliente saranno sempre conformi a tutte le Leggi Applicabili e a tutti i termini del presente Contratto, incluse le Sezioni 2-4.

7. Difesa e indennizzo

(a) Obblighi della Società. Ai sensi della Sezione 8, la Società dovrà difendere, indennizzare e tenere indenne l'Acquirente, i suoi direttori, funzionari, dipendenti, agenti, successori e cessionari da e contro qualsiasi reclamo, azione legale, perdita, responsabilità, danno, costo e spesa (comprese le ragionevoli spese legali e giudiziarie) (collettivamente, "Reclami") derivanti da o correlati alla/e violazione/i consapevole/i da parte della Società delle sue dichiarazioni e garanzie di cui alla Sezione 6. Tuttavia, se un reclamo deriva da o si riferisce a un'accusa di violazione, la Società può, a sua esclusiva discrezione, optare per: - la violazione del copyright. Tuttavia, se una Richiesta di risarcimento deriva da o si riferisce a un'accusa di violazione, la Società può, a sua esclusiva discrezione, scegliere di: (i) sostituire o modificare il Servizio in modo da renderlo non violabile, a condizione che tale modifica o sostituzione contenga caratteristiche e funzionalità sostanzialmente simili; (ii) ottenere una licenza che consenta all'Utente di continuare a utilizzare il Servizio; oppure (iii) se nessuna delle due soluzioni è commercialmente praticabile, rescindere il presente Contratto e i diritti dell'Utente ai sensi dello stesso e fornire all'Utente il rimborso di qualsiasi Canone prepagato non utilizzato per i Servizi. 

(b) Obblighi del Cliente. Ai sensi della Sezione 8, l'Acquirente dovrà difendere, indennizzare e tenere indenne la Società, i suoi direttori, funzionari, dipendenti, agenti, successori e cessionari da e contro qualsiasi Richiesta di risarcimento derivante da o correlata all'Account dell'Acquirente come indicato nella Sezione 2 o alla/e violazione/i delle dichiarazioni e garanzie dell'Acquirente di cui alla Sezione 6. 

(c) Avviso. La presente Sezione prevede che il beneficiario dell'indennizzo fornisca al suo omologo un tempestivo avviso scritto di qualsiasi richiesta di risarcimento. Il beneficiario ha il diritto di partecipare alla difesa e di avvalersi di un avvocato difensore a sue spese. Il responsabile del risarcimento non ha la facoltà di risolvere alcuna richiesta di risarcimento per conto del beneficiario senza il previo consenso scritto di quest'ultimo. 

8. Limitazione di responsabilità ed esclusione di garanzia

QUESTE DISPOSIZIONI SI APPLICANO NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE. I SERVIZI SONO FORNITI "COSÌ COME SONO" E "COME DISPONIBILI". LA SOCIETÀ NON GARANTISCE CHE IL FUNZIONAMENTO DEI SERVIZI SIA ININTERROTTO O PRIVO DI ERRORI. I SERVIZI POTREBBERO, DI TANTO IN TANTO, NON ESSERE DISPONIBILI, ANCHE A CAUSA DI TEMPI DI INATTIVITÀ PIANIFICATI O NON PIANIFICATI, AZIONI DI TERZI O FATTORI AL DI FUORI DEL RAGIONEVOLE CONTROLLO DELLA SOCIETÀ. L'UNICO RIMEDIO DEL CLIENTE IN CASO DI INDISPONIBILITÀ DEI SERVIZI SONO I CREDITI DI SERVIZIO INDICATI NELLA SEZIONE 4. LA SOCIETÀ NON SARÀ ALTRIMENTI RESPONSABILE DI EVENTUALI PERDITE, INTERRUZIONI O RITARDI NEI SERVIZI, DELLA SICUREZZA DEI DATI O DELLA PERDITA DEI DATI DEL CLIENTE. LA SOCIETÀ NON SARÀ RESPONSABILE DI EVENTUALI PERDITE, CANCELLAZIONI O MANCATA MEMORIZZAZIONE DI CONTENUTI, COMPRESI QUELLI DEL CLIENTE. Il CLIENTE RICONOSCE CHE I SERVIZI POSSONO AFFIDARSI A TERZI, ANCHE PER LE FUNZIONI TECNICHE, I CONTENUTI DI INFLUENCER E L'ACCESSO ALLE PIATTAFORME DI SOCIAL MEDIA; NONOSTANTE ciò, la SOCIETÀ NON SARA' RESPONSABILE NEI CONFRONTI DI TERZI NE' DELLE AZIONI, INCLUSI: (a) CONTENUTI DI INFLUENCER (ES, POSTS O DATI); (b) AZIONI DA PARTE DI PIATTAFORME DI SOCIAL MEDIA, COME MODIFICHE DEI TERMINI; O (c) SERVIZI (AD ES. SERVIZI INTERNET O DI ELABORAZIONE DEI PAGAMENTI).

AD ECCEZIONE DI QUANTO ESPRESSAMENTE PREVISTO NELLA SEZIONE 6, LA SOCIETÀ DECLINA ESPRESSAMENTE QUALSIASI GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, INCLUSE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE E NON VIOLAZIONE; E LA SOCIETÀ NON SARÀ RESPONSABILE PER DANNI SPECIALI, INCIDENZIALI, INDIRETTI, LEGALI, ESEMPLARI O CONSEQUENZIALI, INCLUSI MANCATI GUADAGNI, MANCATI PROFITTI O PERDITA DI CONTENUTI, DATI O ATTIVITÀ, DERIVANTI DA O CORRELATI ALL'ESECUZIONE O ALLA VIOLAZIONE DEL PRESENTE CONTRATTO O DEI SERVIZI, INCLUSI COMPORTAMENTI DI TERZI, VIRUS, HACKING, MINACCE O PROBLEMI DI SICUREZZA DEI DATI O DI PRIVACY. IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DELLA SOCIETÀ O DEI SUOI DIRETTORI, FUNZIONARI, DIPENDENTI, AGENTI, SUCCESSORI E CESSIONARI, IN BASE A CONTRATTO, ILLECITO, RESPONSABILITÀ OGGETTIVA O QUALSIASI ALTRA TEORIA LEGALE O EQUA, SUPERERÀ IL TOTALE DELLE TARIFFE PAGATE DAL CLIENTE ALLA SOCIETÀ NEI 6 MESI PRECEDENTI L'EVENTO CHE HA DATO ORIGINE AL RECLAMO. LE LIMITAZIONI DI CUI SOPRA SI APPLICANO ANCHE NEL CASO IN CUI QUALSIASI RIMEDIO FALLISCA IL SUO SCOPO ESSENZIALE E A PRESCINDERE DA QUALSIASI AVVISO CONTRARIO.

9. Forza maggiore.

Salvo quanto espressamente previsto nel presente Contratto, nessuna delle Parti sarà considerata inadempiente nei confronti del presente Contratto nella misura in cui l'esecuzione sia impedita da circostanze che esulano dal ragionevole controllo della Parte, compresi disastri naturali, arresti, malfunzionamenti, guasti tecnici o violazioni della sicurezza dei dati da parte di terzi o comportamenti criminali scorretti.

10. Legge applicabile, arbitrato, giurisdizione ed equa riparazione

(a) Scelta della legge. Il presente Contratto sarà trattato come se fosse stato eseguito nello Stato di New York e sarà disciplinato e interpretato in conformità alle leggi dello Stato di New York, senza tener conto dei principi di conflitto di legge. 

(b) Periodo di prescrizione. QUALSIASI CAUSA DI AZIONE DA PARTE DEL CLIENTE DERIVANTE DA O RELATIVA AI SERVIZI O AL PRESENTE CONTRATTO DEVE ESSERE INTENTATA ENTRO 1 ANNO DALL'INSORGERE DELLA CAUSA DI AZIONE, PENA LA RINUNCIA DEFINITIVA. 

(c) Obbligo di arbitrato. Le Parti convengono che, salvo quanto diversamente previsto di seguito, qualsiasi reclamo o controversia di qualsiasi natura tra il Cliente e l'Azienda derivante da o relativa ai Servizi o al presente Contratto sarà decisa da un arbitrato neutrale e vincolante dinanzi a un rappresentante di JAMS a New York, New York, a meno che il Cliente e l'Azienda non decidano di comune accordo di scegliere un arbitro diverso, che emetterà un lodo in conformità con le leggi sostanziali di New York e con il Regolamento e le procedure arbitrali semplificate di JAMS. L'arbitro riconoscerà alla parte prevalente i costi ragionevoli (inclusa, a titolo esemplificativo, la commissione JAMS) e le spese legali sostenute. Una sentenza o un lodo definitivo da parte dell'arbitro può essere debitamente inserito e registrato dalla parte prevalente nel tribunale competente come sentenza definitiva.

(d) Rimedi a sostegno dell'arbitrato ed equità. Il presente accordo di arbitrato non precluderà all'Acquirente o all'Azienda la possibilità di richiedere a un tribunale della giurisdizione competente rimedi provvisori a sostegno dell'arbitrato, inclusi, a titolo esemplificativo, ordini di sospensione di un'azione giudiziaria, di costrizione all'arbitrato o di conferma di un lodo arbitrale. Inoltre, il presente accordo di arbitrato non precluderà al Cliente o alla Società la possibilità di rivolgersi a un tribunale della giurisdizione competente per ottenere un'ordinanza restrittiva temporanea, un'ingiunzione preliminare o altri provvedimenti provvisori o cautelari, se necessario, anche per l'applicazione dell'Articolo 3. Il Cliente riconosce e concorda che questa disposizione consentirebbe alla Società, tra l'altro, di chiedere un'ingiunzione per la violazione o l'uso minacciati o effettivi della proprietà intellettuale della Società o per proteggere i Servizi della Società, compresi la sua Piattaforma e i suoi dati. IL FORO COMPETENTE PER QUALSIASI AZIONE CONSENTITA AI SENSI DELLA PRESENTE SOTTOSEZIONE IN MATERIA DI EQUITÀ SARÀ QUELLO DEI TRIBUNALI FEDERALI E STATALI DI NEW YORK, NEW YORK; LE PARTI RINUNCIANO A QUALSIASI OBIEZIONE ALLA SEDE E ALLA GIURISDIZIONE PERSONALE DI TALI TRIBUNALI.

(e) Rinuncia all'azione collettiva, all'associazione e alla giuria. NÉ IL CLIENTE NÉ LA SOCIETÀ UNIRANNO QUALSIASI RIVENDICAZIONE ARBITRALE A QUELLA DI QUALSIASI ALTRA PERSONA O ENTITÀ IN QUALSIASI CAUSA, ARBITRATO O ALTRO PROCEDIMENTO. NESSUNA RIVENDICAZIONE ARBITRALE SARÀ RISOLTA SU BASE COLLETTIVA. NÉ IL CLIENTE NÉ LA SOCIETÀ FARANNO VALERE UN RECLAMO ARBITRALE IN QUALITÀ DI RAPPRESENTANTI PER CONTO DI CHIUNQUE ALTRO. CIASCUNA PARTE RINUNCIA CONSAPEVOLMENTE, INTENZIONALMENTE E VOLONTARIAMENTE A QUALSIASI DIRITTO AD UN PROCESSO CON GIURIA.

11. Contenuti di terze parti. 

I Servizi possono contenere e collegarsi a siti web o contenuti di terzi. La Società non ha l'obbligo di verificare l'accuratezza o la completezza dei siti web o dei contenuti di terzi. La Società non ha alcun controllo sulle terze parti, ognuna delle quali può avere i propri termini e/o la propria politica sulla privacy. Il Cliente si assume ogni responsabilità per eventuali danni derivanti da contenuti o siti web di terzi. L'utente è responsabile della revisione e dell'accettazione dei termini di terzi. La Società non fornisce alcuna garanzia o dichiarazione in merito a prodotti o servizi di terzi. Nella misura massima consentita dalla legge, la Società declina espressamente qualsiasi responsabilità in merito a dichiarazioni, rivendicazioni o garanzie relative a prodotti o servizi di terzi.

12. Varie.

L'esecuzione del presente Contratto (e di ogni successivo Modulo d'ordine) da parte delle Parti costituisce il loro accordo completo sui termini e le condizioni relativi all'oggetto del presente Contratto e sostituisce qualsiasi precedente accordo verbale, scritto o di altro tipo relativo alle questioni delineate nel presente Contratto. Ad eccezione di quanto espressamente previsto nel presente Contratto, il presente Contratto non può essere modificato se non mediante uno strumento scritto firmato da ciascuna Parte. Se i termini del presente Contratto sono in conflitto con uno o più Moduli d'Ordine, il Modulo d'Ordine sarà valido per quanto riguarda tali termini e le condizioni di fatturazione/pagamento/supporto/rinnovo/speciali; in caso contrario, il presente Contratto sarà valido e controllerà. Il presente Contratto sarà vincolante e andrà a beneficio delle Parti, dei loro successori e degli aventi diritto. Il presente Contratto non è cedibile, trasferibile o sublicenziabile da parte del Cliente, salvo previo consenso scritto della Società. La Società può assegnare o trasferire il presente Contratto, e tutti i diritti qui concessi, a sua esclusiva discrezione, in qualsiasi momento, senza il consenso del Cliente. Il mancato esercizio di un diritto o la mancata richiesta di adempimento di un obbligo ai sensi del presente Contratto non pregiudica la capacità di una Parte di esercitare tale diritto o di richiedere tale adempimento in qualsiasi momento successivo, né la rinuncia a una violazione costituisce rinuncia a qualsiasi violazione successiva. Le Parti sono contraenti indipendenti; il presente Accordo non crea alcun rapporto di agente, joint venture, committente, datore di lavoro, dipendente o proprietario. I titoli sono solo per comodità e non costituiscono parte del presente Contratto. Tutte le comunicazioni previste dal presente Contratto dovranno essere effettuate per iscritto, se non diversamente specificato, utilizzando le informazioni di contatto fornite in precedenza. Ciascuna Parte ha avuto la ragionevole opportunità di affidarsi alla consulenza legale di un avvocato in relazione al presente Accordo, che non deve essere interpretata a sfavore del redattore. L'agente che firma per conto delle Parti è un firmatario autorizzato come indicato nel/i Modulo/i d'ordine, che sono incorporati qui per riferimento, e le Parti dichiarano di aver letto e di accettare di essere vincolate dai termini del/i Modulo/i d'ordine firmato/i e dalle presenti Condizioni. Il presente Contratto può essere sottoscritto in contropartita e con firma elettronica attraverso il/i Modulo/i d'ordine. Qualora una disposizione del presente Contratto o la sua applicazione sia ritenuta invalida, l'invalidità non pregiudica le altre disposizioni che possono essere applicate senza le disposizioni invalide e a tal fine le disposizioni del presente Contratto sono dichiarate separabili.

 

Ultimo aggiornamento: 16 settembre 2022